【法規名稱】♪
【發布日期】97.04.02【發布機關】行政院
﹝1﹞ 為規範國營事業民營化前從事轉投資，加速民營化之進程，並確保民營化後公股股權權益，及規範國營事業民營化相關之公股處分，特訂定本要點。
﹝1﹞ 本要點所稱國營事業，指依國營事業管理法第三條所定義，且依公營事業移轉民營條例第五條規定經行政院核定移轉民營者。
﹝2﹞ 本要點所稱公股股權管理機關，指國營事業之主管機關、已民營化事業之原主管機關或財政部。
﹝1﹞ 國營事業民營化前轉投資及民營化後之公股管理，除法律另有規定外，悉依本要點辦理。本要點未規定者，依行政院所訂定之中央政府特種基金參加民營事業投資管理要點及相關法令規定辦理。
﹝2﹞ 前項規定均未為規範者，各國營事業主管機關或公股股權管理機關得基於業務或轉投資計畫特性或公股管理需要，另訂定轉投資或公股股權管理規範。
﹝1﹞ 國營事業除依中央政府特種基金參加民營事業投資管理要點第三點所列事由外，並得以有助於民營化之事由從事轉投資。
﹝2﹞ 國營事業於其擬定之民營化計畫書中，應就其從事轉投資之方向，有助於民營化為具體說明。其所提民營化計畫書業經核定者，應補提該轉投資計畫對民營化助益之具體說明。
﹝3﹞ 國營事業於轉投資前，應檢具投資計畫，就中央政府特種基金參加民營事業投資管理要點第三點所列事項有助於國營事業民營化之目的，及本要點第五點所列事由為評估。
﹝1﹞ 主管機關應依下列原則，審核轉投資計畫：
（一）與該國營事業之民營化計畫書所揭櫫之方向一致，且對該國營事業民營化之推動有具體助益者。
（二）能有效利用該國營事業現有資源或提高經營效率者。
（三）具有良好之投資效益者。
（四）轉投資事業未以持有投資於該公司之國營事業之股票，相互交叉持股為主要轉投資目的者。
﹝2﹞ 主管機關得就前項轉投資計畫之審核，依投資股權比例大小、投資金額多寡或投資目的等事項，訂定授權原則，授權國營事業自負審核之責，以增進事業經營之自主性。
﹝1﹞ 國營事業轉投資計畫預算之執行及變更，應依「中央政府附屬單位預算執行要點」及相關規定辦理。
﹝2﹞ 國營事業應定期將轉投資事業之經營績效及財務狀況資料，送主管機關備查。
﹝1﹞ 國營事業轉投資目標無法達成，或連續三年虧損情況無法改善，或因情勢重大變更，認為應予撤資或停辦者，應函報主管機關檢討辦理。
﹝2﹞ 國營事業轉投資雖無前項所列事由，但因執行轉投資有延誤民營化，認為應予撤資或停辦者，該國營事業應函報主管機關檢討辦理。
﹝3﹞ 國營事業轉投資有前二項情形時，該國營事業雖未函報，主管機關亦得依職權令其撤資或停辦。
﹝1﹞ 國營事業因轉投資目的已達成、具前點之撤資事由或基於其他原因，擬將所持股權部分或全部讓售時，應將下列事項有關資料，陳送主管機關審核，並依預算程序辦理：
（一）原轉投資之目的。
（二）讓售股權原因。
（三）轉投資事業最近三年財務報表及其投資效益分析。
（四）轉投資事業目前資本總額、股東及其持股比率。
（五）讓售數額及方式。
﹝1﹞ 國營事業轉投資，除報經主管機關核准者外，應與對該被投資事業具有控制力之股東簽定認股協議書，該協議書應至少包括下列事項：
（一）每股價格或計算公式。
（二）認股協議書之有效期間與當事人之聲明及保證。
（三）認股協議書效力之停止條件或解除條件。
（四）認股協議書有效期間內，投資股權是否限制轉讓及其期間等。
（五）從事轉投資所營業務之競業禁止。
（六）國營事業之董監事席次（人數及任期，包括有無正當理由之解任程序）及其他管理權（如特定事項之否決權）。
（七）保密事宜。
（八）其他重要事項（如本轉投資計畫具體有助於民營化之協商事項）。
﹝2﹞ 前項認股協議書之內容，其性質得置於轉投資事業之章程者，應列於該事業之章程，以確保公股之權益。
﹝1﹞ 為貫徹民營化政策，各公股股權管理機關對已民營化事業剩餘公股股權，應秉持下列原則管理：
（一）對具有公用或國防特性之事業，基於民生需求及國防安全考量，在民營化後一定期間內暫時保留一定公股比率，使公股代表就特定重大事項具有實質否決權利。
（二）對屬於競爭產業之事業，視資本市場胃納情況等因素，陸續釋出全部之持股。但對已上市（櫃）金融機構之持股，應於九十五年八月三十一日以前，在不影響國內證券市場正常運作下，陸續降低持股比率至百分之二十以下。
﹝2﹞ 前項第一款具有公用或國防特性之事業，其民營化後一定期間內公股最適持股比率，由各公股股權管理機關陳報行政院核定。
﹝1﹞ 各國營事業移轉民營後，公股股權管理機關應規劃政府中長期最適持股比率，報請行政院核定；該最適持股比率，並應定期檢討。
﹝2﹞ 已民營化事業剩餘公股之釋股計畫，由公股股權管理機關擬訂，報請行政院核定；釋股作業，由公股股權管理機關或其委託之機關（構）辦理。
﹝3﹞ 前項所定釋股作業，其範圍包括釋股計畫擬定後至完成釋股之全部釋股作業事項。
﹝1﹞ 已民營化事業之公股代表，宜由學有專長及經驗豐富人士擔任，以發揮監督功能。監察人除上述資格外，尚須具有帳務查核及財務分析等會計實務經驗或能力；公股代表之遴選、考核及解職，由公股股權管理機關參照相關法規，訂定管理考核要點辦理。
﹝1﹞ 已民營化事業，其公股代表對於該事業處理下列重大事項，應在會商或會議決定前，就相關資料加註意見，陳報公股股權管理機關核示：
（一）章程之訂定及修改。
（二）締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營契約。
（三）讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。
（四）財務上之重大變更。
（五）非辦理保證業務之對外保證要則之訂定及修改。
（六）金融機構轉投資行為以外之重大轉投資行為。
（七）重大之人事議案（如總經理、副總經理之聘、解任）。
（八）解散合併。
﹝2﹞ 公股代表應就前項核示意見於會商或會議時提出主張，並於會後將會商或會議結論陳報公股股權管理機關備查。
﹝3﹞ 對已民營化事業於會商或會議時，以合法方式提出之臨時動議，公股代表應就維護公股權益立場，提出適當主張，並將會商或會議結果於事後報請公股股權管理機關備查。
﹝1﹞ 已民營化事業從事轉投資時，除由公股代表依前點第一項規定報經公股股權管理機關核示意見外，公股代表應要求該事業與被投資事業具有控制力之股東簽定認股協議書，並對轉投資行為妥為管理，以確保公股權益。但因轉投資之個別情形，經公股股權管理機關之核定後，公股代表得不要求前開認股協議書之簽定。
﹝2﹞ 前項認股協議書之內容及列入章程，準用第九點之規定。
﹝1﹞ 公股之處分應秉持程序公開、資訊透明，與維護公股股權權益等原則辦理。
﹝1﹞ 公股依公營事業移轉民營條例第六條第一項第一款及第十四條規定出售或進行股份轉換者，除應依證券交易法令或其他法令規定辦理外，如有下列情形之一時，並應依本要點辦理：
（一）以協議方式出售公股或進行股份轉換者。
（二）當次出售或轉換之公股數量達該事業已發行股份總數百分之三或當次出售公股之底價達新臺幣五十億元以上者。
﹝2﹞ 以發行交換公債方式處分公股時，應依中央政府發行交換公債作業要點之規定辦理。
﹝1﹞ 依前點規定須依本要點規定辦理公股處分事宜者，應依下列程序辦理：
（一）相關公股處分機關應擬定釋股計畫書，其內容應至少包含出售或轉換公股之方式、採該種方式出售或轉換公股之理由、擬釋出之股數及其他與交易相關之重要資訊等事項。如擬以協議方式出售公股或進行股份轉換時，尚應包含採協議方式辦理之理由及徵求對象之資格條件之說明。
（二）除以協議方式出售公股或進行股份轉換時應於公股處分前依公營事業移轉民營條例第六條第二項之規定先將前款釋股計畫書報請行政院核准外，相關公股處分機關應於公股處分完畢後將釋股執行成果報請行政院備查。
（三）除依國內外法令及性質上不宜事前公開之事項外，公股處分徵求投資人之公告應於相關公股處分機關之網站連續公告五日以上，並刊登於全國通行之報紙一日以上。但國營金融機構依金融控股公司法之規定以股份轉換方式出售公股時，依金融控股公司法及有關規定辦理，不適用本款公告之規定。
（四）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，應公開徵求對象，其公告期間由相關公股處分機關視出售公股之數量定之。但第一次公告期間不得短於下列期間：
1.單次總出售數量未達事業已發行股數百分之三時：十四日。
2.單次總出售數量達事業已發行股數百分之三以上未達百分之十時：二十一日。
3.單次總出售數量達事業已發行股數百分之十以上時：二十八日。
（五）前款所定第一次公告期間屆滿後，願參與協議之投資人家數未達三家時，相關公股處分機關得縮短上述公告期間。但縮短後之期間仍不得少於五日。
（六）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，應於公告期間內有三家以上之投資人表達參與協議之意願，始得進行協議事宜。但如經公開徵求二次以上後，願參與協議之投資人家數仍不足三家時，以原公告之釋股內容及條件未經重大改變者為限，得由相關公股處分機關逕洽投資人協議出售公股。
（七）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，相關公股處分機關得視個案情況，於邀請參與協議之公告內，要求各個參與協議之投資人應於表達參與協議程序意願之同時或簽署合約前，繳交一定數額之保證金，並應於確定協議不成時或協議成立之投資人均已簽約並為履約後無息返還之。
（八）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，經相關公股處分機關發現參與協議之投資人有串通或其他害及釋股公平合理之不法或不當行為，應即廢止協議程序及協議結果，並移送司法機關處理。經司法機關判決確定有不法或不當行為之投資人並喪失其嗣後參與該事業釋股之資格。
（九）相關公股處分機關應將前款規範揭示於公告內容，並應訂明以投資人之表達參與協議意願，視為其已同意接受前款規範之拘束。
（十）以協議方式出售公股或進行股份轉換所簽訂之協議內容，應由相關公股處分機關送立法院備查，但如依雙方協議規定，就協議內容負有保密義務時，得以摘要方式為之。
﹝1﹞ 地方政府所屬公營事業，得準用本要點之規定。
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公股股權管理及處分要點
【發布日期】97.04.02【發布機關】行政院
【法規內容】
壹、總則
第1點
第2點
第3點
貳、國營事業民營化前轉投資
第4點
第5點
（一）與該國營事業之民營化計畫書所揭櫫之方向一致，且對該國營事業民營化之推動有具體助益者。
（二）能有效利用該國營事業現有資源或提高經營效率者。
（三）具有良好之投資效益者。
（四）轉投資事業未以持有投資於該公司之國營事業之股票，相互交叉持股為主要轉投資目的者。
第6點
第7點
第8點
（一）原轉投資之目的。
（二）讓售股權原因。
（三）轉投資事業最近三年財務報表及其投資效益分析。
（四）轉投資事業目前資本總額、股東及其持股比率。
（五）讓售數額及方式。
第9點
（一）每股價格或計算公式。
（二）認股協議書之有效期間與當事人之聲明及保證。
（三）認股協議書效力之停止條件或解除條件。
（四）認股協議書有效期間內，投資股權是否限制轉讓及其期間等。
（五）從事轉投資所營業務之競業禁止。
（六）國營事業之董監事席次（人數及任期，包括有無正當理由之解任程序）及其他管理權（如特定事項之否決權）。
（七）保密事宜。
（八）其他重要事項（如本轉投資計畫具體有助於民營化之協商事項）。
參、已民營化事業公股股權管理
第10點
（一）對具有公用或國防特性之事業，基於民生需求及國防安全考量，在民營化後一定期間內暫時保留一定公股比率，使公股代表就特定重大事項具有實質否決權利。
（二）對屬於競爭產業之事業，視資本市場胃納情況等因素，陸續釋出全部之持股。但對已上市（櫃）金融機構之持股，應於九十五年八月三十一日以前，在不影響國內證券市場正常運作下，陸續降低持股比率至百分之二十以下。
第11點
第12點
第13點
（一）章程之訂定及修改。
（二）締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營契約。
（三）讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。
（四）財務上之重大變更。
（五）非辦理保證業務之對外保證要則之訂定及修改。
（六）金融機構轉投資行為以外之重大轉投資行為。
（七）重大之人事議案（如總經理、副總經理之聘、解任）。
（八）解散合併。
第14點
肆、公股處分
第15點
第16點
（一）以協議方式出售公股或進行股份轉換者。
（二）當次出售或轉換之公股數量達該事業已發行股份總數百分之三或當次出售公股之底價達新臺幣五十億元以上者。
第17點
（一）相關公股處分機關應擬定釋股計畫書，其內容應至少包含出售或轉換公股之方式、採該種方式出售或轉換公股之理由、擬釋出之股數及其他與交易相關之重要資訊等事項。如擬以協議方式出售公股或進行股份轉換時，尚應包含採協議方式辦理之理由及徵求對象之資格條件之說明。
（二）除以協議方式出售公股或進行股份轉換時應於公股處分前依公營事業移轉民營條例第六條第二項之規定先將前款釋股計畫書報請行政院核准外，相關公股處分機關應於公股處分完畢後將釋股執行成果報請行政院備查。
（三）除依國內外法令及性質上不宜事前公開之事項外，公股處分徵求投資人之公告應於相關公股處分機關之網站連續公告五日以上，並刊登於全國通行之報紙一日以上。但國營金融機構依金融控股公司法之規定以股份轉換方式出售公股時，依金融控股公司法及有關規定辦理，不適用本款公告之規定。
（四）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，應公開徵求對象，其公告期間由相關公股處分機關視出售公股之數量定之。但第一次公告期間不得短於下列期間：
1.單次總出售數量未達事業已發行股數百分之三時：十四日。
2.單次總出售數量達事業已發行股數百分之三以上未達百分之十時：二十一日。
3.單次總出售數量達事業已發行股數百分之十以上時：二十八日。
（五）前款所定第一次公告期間屆滿後，願參與協議之投資人家數未達三家時，相關公股處分機關得縮短上述公告期間。但縮短後之期間仍不得少於五日。
（六）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，應於公告期間內有三家以上之投資人表達參與協議之意願，始得進行協議事宜。但如經公開徵求二次以上後，願參與協議之投資人家數仍不足三家時，以原公告之釋股內容及條件未經重大改變者為限，得由相關公股處分機關逕洽投資人協議出售公股。
（七）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，相關公股處分機關得視個案情況，於邀請參與協議之公告內，要求各個參與協議之投資人應於表達參與協議程序意願之同時或簽署合約前，繳交一定數額之保證金，並應於確定協議不成時或協議成立之投資人均已簽約並為履約後無息返還之。
（八）以協議方式出售公股或進行股份轉換時，經相關公股處分機關發現參與協議之投資人有串通或其他害及釋股公平合理之不法或不當行為，應即廢止協議程序及協議結果，並移送司法機關處理。經司法機關判決確定有不法或不當行為之投資人並喪失其嗣後參與該事業釋股之資格。
（九）相關公股處分機關應將前款規範揭示於公告內容，並應訂明以投資人之表達參與協議意願，視為其已同意接受前款規範之拘束。
（十）以協議方式出售公股或進行股份轉換所簽訂之協議內容，應由相關公股處分機關送立法院備查，但如依雙方協議規定，就協議內容負有保密義務時，得以摘要方式為之。
伍、附則
第18點
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